Регламент применяется в полном объёме с декабря 2024 года, а переходное окно для действующих поставщиков закрылось 1 июля 2026 года. Консультации и услуги перевода находятся внутри лицензируемого периметра, поставщик должен действительно находиться в Союзе, а маркетинг, направленный в Союз, закрывает дверь ссылке на собственную инициативу клиента.
Переходный период закончился
MiCA — свод правил ЕС для услуг по криптоактивам — применяется в полном объёме с 30 декабря 2024 года, а часть о стейблкоинах действует с 30 июня 2024 года. Компаниям, которые законно оказывали криптоуслуги до этой даты, дали возможность продолжать: до 1 июля 2026 года или до момента, когда их заявка на лицензию была удовлетворена либо отклонена, смотря что наступило раньше.
Эта крайняя дата уже прошла. Страны к тому же были вправе не применять переходный период или сократить его, если их собственные правила уже были строже, и каждая должна была сообщить о своём решении до 30 июня 2024 года. Поэтому то, что действовало в конкретной стране и как долго, — вопрос национальный, который надо проверять, а не вычитывать из текста ЕС.
Что требует лицензии
Отправная точка — запрет, а не порядок лицензирования: никто в ЕС не вправе оказывать услуги по криптоактивам, если не получил разрешение поставщика услуг по криптоактивам — либо не относится к перечисленным финансовым организациям (банк, инвестиционная компания, учреждение электронных денег, управляющий фондами и так далее), которым это разрешено на основании уже имеющейся лицензии.
Сами услуги определены, и перечень шире, чем «держать биржу»:
хранение криптоактивов для клиентов, включая контроль над ключами;
ведение торговой платформы;
обмен криптоактивов на деньги или на другие криптоактивы;
исполнение поручений, приём и передача поручений, а также размещение;
консультации по криптоактивам и управление портфелем;
услуги перевода для клиентов.
Именно консультации и переводы — те две услуги, которые затрагивают компании, вовсе не считающие себя криптокомпаниями.
Где должна находиться сама компания
У поставщика с разрешением юридический адрес должен быть в стране ЕС, где он действительно оказывает хотя бы часть своих услуг, фактическое управление — в ЕС и хотя бы один член правления должен жить в ЕС. Почтовый ящик в одной стране, обслуживающий клиентов из-за пределов ЕС, этому не отвечает.
«Клиент пришёл сам» — и насколько это узко
Небольшая щель есть. Если клиент в ЕС обращается к компании за пределами Союза полностью по собственной инициативе, лицензия ЕС на эту услугу для этого клиента компании не нужна.
Следующее предложение закрывает бóльшую её часть. Если компания из-за пределов Союза — в том числе через любого, кто действует от её имени или тесно с ней связан, — обращается к клиентам или потенциальным клиентам в ЕС любыми средствами связи, продвижения или рекламы, то услуга не считается собственной инициативой клиента. Маркетинг, направленный в ЕС, и последующая ссылка на то, что клиент сам заполнил форму, не работает.
Токены, которые уже торговались
Для криптоактивов, не являющихся стейблкоинами и допущенных к торгам до 30 декабря 2024 года, применяется лишь часть правил. Маркетинговые сообщения, опубликованные после этой даты, охвачены. А у торговых площадок есть время до 31 декабря 2027 года, чтобы обеспечить наличие white paper, его уведомление и публикацию и поддержание в актуальном состоянии там, где правила этого требуют. Публичные предложения, завершившиеся до 30 декабря 2024 года, под эти требования не подпадают вовсе.
Что проверить
Попадает ли что-либо из того, что вы делаете, в перечень услуг выше — особенно консультации и переводы.
Выдана ли ваша лицензия, отказано ли в ней или она ещё на рассмотрении, и что ваша страна решила о переходном периоде.
Достигает ли ваш маркетинг ЕС, потому что именно это решает, открыт ли вам путь «клиент пришёл сам» вообще.
Если вы ведёте площадку со старыми листингами — заложен ли у кого-нибудь в план срок по white paper до 2027 года.
Надзор и санкции находятся в ведении национального органа, и то, какой это латвийский орган и с какими полномочиями, стоит выяснить на месте.