Регистрация латвийского общества быстра и по большей части механична. Именно поэтому её стоит понимать: регистр проверяет, в порядке ли документы, а не продуманы ли ваши договорённости, — поэтому почти всё, что имеет коммерческое значение, надо решить до подачи заявления.
Что регистр проверяет и что оставляет вам
Латвийское общество с ограниченной ответственностью — sabiedrība ar ierobežotu atbildību, или SIA, — вносится в коммерческий регистр, который ведёт Регистр предприятий. Должностное лицо, рассматривающее ваше заявление, работает по установленному перечню: поданы ли все требуемые документы, есть ли у каждого юридическая сила и верная форма, соответствуют ли сведения закону и остальному делу и нет ли в регистре иного правового препятствия.
То, чего оно не делает, установлено столь же ясно. Оно не вникает в факты, стоящие за решениями общества, и не проверяет те частные договорённости, которые Коммерческий закон позволяет участникам вписать в устав, — права категорий долей, привилегии, предоставленные при учреждении, состав правления.
Значит, регистрация говорит, что документы по форме были приемлемы. Она не говорит ничего о том, сработает ли договорённость внутри них, когда участники рассорятся. Этим нормам посвящена отдельная статья.
Решение первое: какой капитал
Минимальный основной капитал SIA — 2800 EUR. Закон допускает и меньший — но только если одновременно выполнены четыре условия, и последствия сохраняются на весь срок жизни общества.
| Обычная SIA | SIA с уменьшенным капиталом | |
|---|---|---|
| Минимальный капитал | 2800 EUR | Ниже 2800 EUR; доля не может стоить меньше одного цента |
| Учредители и участники | Физические или юридические лица либо персональное общество; число не ограничено | Только физические лица, не более пяти; каждое может быть лишь в одном таком обществе |
| Правление | Члены не обязаны быть участниками | Каждый член обязан быть участником |
| Как оплачивается капитал | Деньгами либо имущественным вкладом вместо денег | Только деньгами |
| Резервы | Общие правила | В резерв надо отчислять 25 процентов годовой прибыли; выплатить можно только остальное |
| Если общество не выдержит | Ответственность ограничена обычным порядком | Участники отвечают солидарно за разницу между 2800 EUR и фактически внесённым |
На практике решают две вещи. Если общество перестаёт отвечать условиям об участниках, правлении или правилу одного общества, у него есть три месяца, чтобы довести капитал до 2800 EUR. А правило об оплате только деньгами охватывает и учреждение, и любое увеличение капитала, пока капитал остаётся ниже 2800 EUR, поэтому этот путь закрыт всякому, кто хочет внести вместо денег оборудование или интеллектуальную собственность: имущественный вклад становится доступен лишь после того, как общество перешло к обычному минимуму.
Меньшая цифра — не более дешёвая версия того же общества. Это другая сделка: меньше денег сейчас в обмен на ограниченную структуру владения, постоянное притязание на вашу прибыль и личный риск, если что-то пойдёт не так.
Решение второе: название
В название надо включить «sabiedrība ar ierobežotu atbildību» или «SIA» — в начале или в конце. Далее оно должно ясно и определённо отличаться от уже зарегистрированных или заявленных названий; не должно никого вводить в заблуждение относительно рода деятельности или оскорблять добрые нравы; в нём нельзя использовать «Latvijas Republika» или перевод этого, названия государственных или муниципальных учреждений либо слова «государство» или «самоуправление»; оно не может просто быть названием края или города; и в нём можно использовать только буквы латышского или латинского алфавита.
Застают врасплох две ловушки. Сравнивая ваше название с существующими, регистр часть «SIA» не учитывает, поэтому её перенос в начало в остальном одинаковое название отличным не делает. И он может задержать заявление, если единственное отличие от существующего названия — пробелы, знаки препинания или заглавные буквы.
Решение третье: юридический адрес
К заявлению нужно подтверждение правления с указанием адреса, включая кадастровый номер здания, квартиры или помещения, и с подтверждением, что общество там достижимо и имеет законное основание находиться по этому адресу.
Это важно из-за другой нормы. Всё, что отправлено обществу на его юридический адрес, считается полученным, если отправитель может доказать отправку. Адрес, который никто не проверяет, времени не покупает — он лишь означает, что отправления считаются дошедшими.
Решение четвёртое: как обществом будут управлять
SIA управляет правление, valde. Каждый член должен быть дееспособным физическим лицом, а в обществе с уменьшенным капиталом — ещё и участником. Член совета общества, его аудитор и член совета материнского общества в правлении быть не могут; устав может добавить дальнейшие ограничения.
Застают врасплох две нормы по умолчанию. Члены правления управляют обществом только совместно. И хотя каждый вправе представлять общество, делают они это совместно, если устав не говорит иного, — поэтому, если вы хотите, чтобы кто-то из членов правления мог подписывать один, это надо записать в устав. Права представительства нельзя ограничить в отношении третьих лиц, поэтому внутреннее ограничение, которое устав не превращает в норму о представительстве, связывает члена правления, но не другую сторону сделки.
Часть решений принадлежит собранию участников, и передать их никому нельзя: изменение устава; увеличение или уменьшение основного капитала; назначение и отзыв членов правления и совета, аудитора и ликвидатора; утверждение годового отчёта и распределения прибыли; подача исков к должностному лицу, учредителю или участнику; и прекращение деятельности общества или его реорганизация. То, что должность члена правления означает с точки зрения обязанностей и личного риска, рассмотрено отдельно.
Само заявление
Учредительные документы — договор об учреждении и устав. Единственный учредитель вместо них подписывает решение об учреждении. Их подают вместе с: доказательствами внесённого вместо денег имущества и его передачи; письменным согласием каждого члена правления занять должность; подтверждением правления об адресе; и первым разделом реестра участников.
По капиталу позиция изменилась, и об этом часто пишут неверно. Учредители должны подписаться и оплатить весь основной капитал до подачи заявления, если договор об учреждении не устанавливает более раннюю дату, на платёжный счёт, открытый на имя учреждаемого общества. Доказательство оплаты нужно только если денежные вклады превышают 50 000 EUR; при этой сумме или ниже учредители просто подтверждают в заявлении, что капитал оплачен.
Заявление подписывают все учредители, и подпись должен удостоверить нотариус. Но в электронной форме это требование в равной мере выполняется надёжной электронной подписью — поэтому учредителю, у которого она есть, идти к латвийскому нотариусу не нужно, а тому, у кого её нет, нужно. Доверенности на подписание другим лицом нотариальное удостоверение нужно в любом случае.
Затем график, который является предельным сроком для решения, а не обещанием регистрации. Должностное лицо решает в течение трёх дней, не считая выходных и праздников, и это решение может с равным успехом быть отказом или требованием что-то исправить. Если решение — зарегистрировать, запись делается в тот же день, считается объявленной на следующий и с этого момента действует против третьих лиц — с одним исключением: 15 дней после объявления тот, кто докажет, что не знал и не мог знать, всё ещё вправе полагаться на прежнее положение.
Если что-то не в порядке, но устранимо, регистр даёт не менее одного месяца на устранение. Если исправленные документы подать после этого срока, государственную пошлину надо платить заново. Если устранить невозможно, в заявлении отказывают, и пошлина не возвращается.
Что следует после регистрации
Истинные выгодоприобретатели. Это не более позднее заявление — сведения указываются в самом регистрационном заявлении и снова всякий раз, когда меняются участники или члены правления, с постоянной обязанностью поддерживать их в актуальном состоянии. Это рассмотрено отдельно.
НДС тоже не часть учреждения общества. Он становится обязанностью тогда, когда так говорит Закон о налоге на добавленную стоимость, и в основном это означает оборот. Регистрироваться не нужно, пока ваши поставки в Латвии без налога за календарный год остаются ниже 50 000 EUR, если только закон не предусматривает иного независимо от оборота. Превысите не более чем на 5000 EUR — регистрацию можно отложить до конца года; иначе заявление подаётся в Службу государственных доходов до 15-го числа следующего месяца. У приобретения товаров из других мест ЕС свой, гораздо более низкий порог — 10 000 EUR.
Зарплаты и отчётность. Как только появляются работники, в Службу государственных доходов до 17-го числа следующего месяца подаётся ежемесячный отчёт об обязательных взносах. Регистрация работника — отдельный шаг, срок которого устанавливают правила Кабинета министров, а не закон. Далее следует годовой отчёт, и его утверждение принадлежит собранию участников.
Что это означает для вашего графика
Эти установленные законом сроки — лучший случай для чистого заявления, а не то, что обычно происходит. Одна устранимая ошибка меняет их на ожидание как минимум в месяц.
Время отнимает всё то, что никто за вас не проверяет: путь по капиталу и то, что он закрепляет, название, которое выдержит сравнение, адрес, который вы можете доказать и будете действительно проверять, и то, как подписывает правление. Эти решения дорого менять потом — и именно их регистр зарегистрирует, не сказав ни слова.