Latvijas sabiedrības reģistrācija ir ātra un lielākoties mehāniska. Tieši tāpēc to ir vērts saprast: reģistrs pārbauda, vai dokumenti ir kārtībā, nevis vai jūsu vienošanās ir pārdomātas — tāpēc gandrīz viss, kam ir komerciāla nozīme, jāizlemj pirms pieteikuma iesniegšanas.
Ko reģistrs pārbauda un ko atstāj jums
Sabiedrība ar ierobežotu atbildību jeb SIA tiek ierakstīta komercreģistrā, ko kārto Uzņēmumu reģistrs. Amatpersona, kas izskata jūsu pieteikumu, strādā pēc noteikta saraksta: vai iesniegti visi nepieciešamie dokumenti, vai katram ir juridisks spēks un pareiza forma, vai ziņas atbilst likumam un pārējai lietai un vai reģistrā nav kāda cita tiesiska šķēršļa.
Tas, ko tas nedara, ir noteikts tikpat skaidri. Tas neiedziļinās faktos aiz sabiedrības lēmumiem un nepārbauda tās privātās vienošanās, ko Komerclikums ļauj dalībniekiem ierakstīt statūtos — daļu kategoriju tiesības, dibināšanā piešķirtās priekšrocības, valdes sastāvu.
Tātad reģistrācija pasaka, ka dokumenti pēc formas bijuši pieņemami. Tā nepasaka neko par to, vai vienošanās to iekšpusē darbosies, kad dalībnieki sastrīdēsies. Šīm normām veltīts atsevišķs raksts.
Pirmais lēmums: cik liels kapitāls
SIA minimālais pamatkapitāls ir 2800 EUR. Likums ļauj arī mazāku — taču tikai tad, ja vienlaikus izpildīti četri nosacījumi, un sekas pastāv visu sabiedrības mūžu.
| Parasta SIA | SIA ar samazinātu kapitālu | |
|---|---|---|
| Minimālais kapitāls | 2800 EUR | Zem 2800 EUR; daļas vērtība nedrīkst būt mazāka par vienu centu |
| Dibinātāji un dalībnieki | Fiziskas vai juridiskas personas vai personālsabiedrība; skaits nav ierobežots | Tikai fiziskas personas, ne vairāk par piecām; katra drīkst būt tikai vienā tādā sabiedrībā |
| Valde | Locekļiem nav jābūt dalībniekiem | Katram loceklim jābūt dalībniekam |
| Kā kapitālu apmaksā | Naudā vai ar mantisku ieguldījumu naudas vietā | Tikai naudā |
| Rezerves | Vispārīgie noteikumi | Rezervē jāieskaita 25 procenti no gada peļņas; izmaksāt var tikai pārējo |
| Ja sabiedrība neiztur | Atbildība ierobežota parastajā kārtībā | Dalībnieki atbild solidāri par starpību starp 2800 EUR un faktiski iemaksāto |
Praksē izšķir divas lietas. Ja sabiedrība vairs neatbilst nosacījumiem par dalībniekiem, valdi vai vienas sabiedrības noteikumu, tai ir trīs mēneši, lai kapitālu palielinātu līdz 2800 EUR. Un noteikums par apmaksu tikai naudā attiecas gan uz dibināšanu, gan uz jebkuru kapitāla palielināšanu, kamēr kapitāls ir zem 2800 EUR, tāpēc šis ceļš ir slēgts ikvienam, kas naudas vietā vēlas ieguldīt iekārtas vai intelektuālo īpašumu: mantiskais ieguldījums kļūst pieejams tikai tad, kad sabiedrība pārgājusi uz parasto minimumu.
Zemākais skaitlis nav lētāka tās pašas sabiedrības versija. Tā ir cita vienošanās: mazāk naudas tagad apmaiņā pret ierobežotu īpašnieku struktūru, pastāvīgu prasījumu pret jūsu peļņu un personisku risku, ja kaut kas noiet greizi.
Otrais lēmums: nosaukums
Nosaukumā jāietver „sabiedrība ar ierobežotu atbildību” vai „SIA” — sākumā vai beigās. Tālāk tam skaidri un noteikti jāatšķiras no jau reģistrētiem vai pieteiktiem nosaukumiem; tas nedrīkst nevienu maldināt par darbības veidu vai aizskart labus tikumus; tajā nedrīkst lietot „Latvijas Republika” vai tās tulkojumu, valsts vai pašvaldību iestāžu nosaukumus vai vārdus „valsts” vai „pašvaldība”; tas nedrīkst vienkārši būt novada vai pilsētas nosaukums; un tajā drīkst lietot tikai latviešu vai latīņu alfabēta burtus.
Divas lamatas pārsteidz. Salīdzinot jūsu nosaukumu ar esošajiem, reģistrs daļu „SIA” neņem vērā, tāpēc tās novietošana priekšā citādi identisku nosaukumu par atšķirīgu nepadara. Un tas var pieteikumu apturēt, ja vienīgā atšķirība no esoša nosaukuma ir atstarpes, pieturzīmes vai lielie burti.
Trešais lēmums: juridiskā adrese
Pieteikumam vajadzīgs valdes apliecinājums, kurā norādīta adrese, ieskaitot ēkas, dzīvokļa vai telpu kadastra numuru, un apstiprināts, ka sabiedrība tur ir sasniedzama un tai ir tiesisks pamats atrasties šajā adresē.
Tam ir nozīme citas normas dēļ. Viss, kas sabiedrībai nosūtīts uz tās juridisko adresi, skaitās saņemts, ja vien sūtītājs var pierādīt nosūtīšanu. Adrese, ko neviens nepārbauda, laiku nenopērk — tā tikai nozīmē, ka sūtījumi tiek uzskatīti par pienākušiem.
Ceturtais lēmums: kā sabiedrība tiks vadīta
SIA vada valde. Katram loceklim jābūt rīcībspējīgai fiziskai personai, bet sabiedrībā ar samazinātu kapitālu — arī dalībniekam. Sabiedrības padomes loceklis, tās revidents un mātes sabiedrības padomes loceklis valdē būt nevar; statūtos var noteikt papildu ierobežojumus.
Divas noklusējuma normas pārsteidz. Valdes locekļi sabiedrību vada tikai kopā. Un, lai gan katram ir tiesības sabiedrību pārstāvēt, viņi to dara kopīgi, ja vien statūti nenosaka citādi — tāpēc, ja vēlaties, lai kāds valdes loceklis varētu parakstīt viens pats, tas jāraksta statūtos. Pārstāvības tiesības pret trešajām personām ierobežot nevar, tāpēc iekšējs ierobežojums, ko statūti nepārvērš par pārstāvības normu, saista valdes locekli, bet ne darījuma otru pusi.
Daļa lēmumu pieder dalībnieku sapulcei, un tos nevar nodot nevienam citam: statūtu grozīšana; pamatkapitāla palielināšana vai samazināšana; valdes un padomes locekļu, revidenta un likvidatora iecelšana un atsaukšana; gada pārskata un peļņas sadales apstiprināšana; prasību celšana pret amatpersonu, dibinātāju vai dalībnieku; un sabiedrības darbības izbeigšana vai reorganizācija. Tas, ko valdes locekļa amats nozīmē pienākumu un personiskā riska ziņā, aplūkots atsevišķi.
Pats pieteikums
Dibināšanas dokumenti ir dibināšanas līgums un statūti. Viens dibinātājs to vietā paraksta lēmumu par dibināšanu. Tos iesniedz kopā ar: pierādījumiem par naudas vietā ieguldīto mantu un tās nodošanu; katra valdes locekļa rakstveida piekrišanu būt amatā; valdes apliecinājumu par adresi; un dalībnieku reģistra pirmo nodalījumu.
Par kapitālu nostāja ir mainījusies, un par to bieži raksta nepareizi. Dibinātājiem jāparakstās un viss pamatkapitāls jāapmaksā pirms pieteikuma iesniegšanas, ja vien dibināšanas līgums nenosaka agrāku datumu, dibināmās sabiedrības vārdā atvērtā maksājumu kontā. Apmaksas pierādījums vajadzīgs tikai tad, ja naudas ieguldījumi pārsniedz 50 000 EUR; šajā summā vai zem tās dibinātāji pieteikumā vienkārši apliecina, ka kapitāls ir apmaksāts.
Pieteikumu paraksta visi dibinātāji, un paraksts jāapliecina notāram. Taču šī prasība elektroniskā formā ir tikpat izpildīta ar drošu elektronisko parakstu — tāpēc dibinātājam, kam tāds ir, pie Latvijas notāra jādodas nav, bet tam, kam nav, ir. Pilnvarai, lai parakstītu kāds cits, notariāls apliecinājums vajadzīgs jebkurā gadījumā.
Tad grafiks, kas ir maksimālais termiņš lēmumam, nevis solījums par reģistrāciju. Amatpersona lemj trīs dienu laikā, neskaitot brīvdienas un svētku dienas, un šis lēmums tikpat labi var būt atteikums vai prasība kaut ko novērst. Ja lēmums ir reģistrēt, ieraksts tiek izdarīts tajā pašā dienā, uzskatīts par izsludinātu nākamajā un no tā brīža ir spēkā pret trešajām personām — ar vienu izņēmumu: 15 dienas pēc izsludināšanas tas, kas pierāda, ka nezināja un nevarēja zināt, joprojām var paļauties uz iepriekšējo stāvokli.
Ja kaut kas nav kārtībā, bet ir novēršams, reģistrs dod vismaz vienu mēnesi, lai to novērstu. Ja labotos dokumentus iesniedz pēc šā termiņa, valsts nodeva jāmaksā no jauna. Ja novērst nav iespējams, pieteikumu atsaka un nodeva netiek atmaksāta.
Kas seko pēc reģistrācijas
Patiesie labuma guvēji. Tas nav vēlāks pieteikums — informācija tiek norādīta pašā reģistrācijas pieteikumā un atkal ikreiz, kad mainās dalībnieki vai valdes locekļi, ar pastāvīgu pienākumu to uzturēt aktuālu. Tas aplūkots atsevišķi.
PVN arī nav sabiedrības dibināšanas daļa. Tas kļūst par pienākumu tad, kad to nosaka Pievienotās vērtības nodokļa likums, un lielākoties tas nozīmē apgrozījumu. Reģistrēties nav jāreģistrējas, kamēr jūsu piegādes Latvijā bez nodokļa kalendārā gada laikā ir zem 50 000 EUR, ja vien likums neparedz citādi neatkarīgi no apgrozījuma. Ja pārsniedz to ne vairāk kā par 5000 EUR, reģistrāciju var atlikt līdz gada beigām; citādi pieteikums Valsts ieņēmumu dienestam jāiesniedz līdz nākamā mēneša 15. datumam. Preču iegādei no citurienes ES ir savs, daudz zemāks slieksnis — 10 000 EUR.
Algas un pārskati. Tiklīdz ir darbinieki, Valsts ieņēmumu dienestam līdz nākamā mēneša 17. datumam jāiesniedz ikmēneša ziņojums par obligātajām iemaksām. Darbinieka reģistrēšana ir atsevišķs solis, kura termiņu nosaka Ministru kabineta noteikumi, nevis likums. Tālāk seko gada pārskats, un tā apstiprināšana pieder dalībnieku sapulcei.
Ko tas nozīmē jūsu grafikam
Šie likumā noteiktie termiņi ir labākais gadījums tīram pieteikumam, nevis tas, kas parasti notiek. Viena novēršama kļūda tos nomaina pret vismaz mēnesi ilgu gaidīšanu.
Laiku prasa viss tas, ko neviens jūsu vietā nepārbauda: kapitāla ceļš un tas, ko tas nostiprina, nosaukums, kas izturēs salīdzinājumu, adrese, ko varat pierādīt un patiešām pārbaudīsiet, un tas, kā paraksta valde. Šos lēmumus vēlāk mainīt ir dārgi — un tieši tos reģistrs reģistrēs, neko nepasakot.