Regulas II nodaļa ir tā daļa, kas maina to, kā uzņēmums ir organizēts, nevis to, ko tas pārbauda: rakstveida sistēma, ko apstiprinājusi vadības struktūra, divas atsevišķas lomas, neatkarīga pārbaude, dokumentētas mācības, darbu veicošo cilvēku godprātības izvērtējums un glabāšanas termiņš, kura beigās ir dzēšanas datums.
Likums prasa sistēmu, nevis dokumentu mapi
Jaunā ES regula ir piemērojama no 2027. gada 10. jūlija. Tā aizstāj direktīvu, ko katra valsts pārvērta savā likumā, ar tekstu, kas uzņēmumiem ir saistošs tieši. Nodaļa, kurai ir nozīme ikdienas darbā, ir tā par iekšējo organizāciju, un lasīt to kā sarakstu ar sagatavojamiem dokumentiem nozīmē palaist garām to, ko tā prasa.
Nepieciešamas iekšējās politikas, procedūras un kontroles, kas nodrošina atbilstību — regulai, noteikumiem par līdzekļu pārvedumiem un visam, ko norāda jūsu uzraudzītājs. Tām jābūt samērīgām ar to, ko jūsu uzņēmums dara, cik tas ir riskants un sarežģīts un cik liels, un tām jāaptver viss, ko darāt un kas ietilpst regulējumā. Samērīgums darbojas abos virzienos: no maza uzņēmuma neviens negaida bankas sistēmu, bet sarežģīts uzņēmums nevar pretendēt uz maza uzņēmuma sistēmu.
Kam jābūt politikās
Regula dod sarakstu, un ir vērts pārskatīt savu pašreizējo rokasgrāmatu pret to rindiņu pa rindiņai. Jūsu politikām un procedūrām jāaptver:
visa uzņēmuma risku novērtējuma veikšanu un atjaunināšanu, kā arī pašu risku sistēmu;
klienta izpēti, tostarp to, kā noskaidrojat, vai klients, patiesais labuma guvējs vai persona aiz darījuma ir politiski nozīmīga persona, tās ģimenes loceklis vai zināms cieši saistīts cilvēks;
ziņošanu par aizdomīgiem darījumiem;
ārpakalpojumus un paļaušanos uz izpēti, ko veikuši citi likuma subjekti;
dokumentu glabāšanu un personas datu apstrādi;
pārbaudi, vai politikas patiešām tiek ievērotas, konstatēšanu, kur tās netiek, un trūkumu novēršanu;
pārbaudi, samērīgi ar risku, vai darbiniekiem, aģentiem un izplatītājiem, ko norīkojat konkrētos uzdevumos, ir laba reputācija;
informēšanu par politikām uzņēmuma iekšienē, tostarp aģentu, izplatītāju un pakalpojumu sniedzēju informēšanu;
mācību politiku.
Divās no tām uzņēmumi parasti ir vāji. Trūkumu novēršana ir pašas politikas daļa, tāpēc sistēma, kas problēmas atrod un atstāj tās turpat, neatbilst pati saviem noteikumiem. Un politikām jāsasniedz aģenti, izplatītāji un pakalpojumu sniedzēji, ne tikai darbinieki.
Kādam neatkarīgam tas jāpārbauda
Nepieciešamas iekšējās kontroles un neatkarīga revīzijas funkcija, kas pārbauda, vai politikas, procedūras un kontroles darbojas. Ja neatkarīgas revīzijas funkcijas nav, pārbaudi var veikt ārējs eksperts — un tieši šo ceļu izvēlēsies lielākā daļa vidēja lieluma uzņēmumu. Tas ir tieši atļauts, nevis piekāpšanās, kas kādam jāizsniedz.
Tās pašas normas formalitātes ir viegli palaist garām un lēti izpildīt pareizi. Visam jābūt fiksētam rakstveidā. Politikas jāapstiprina vadības struktūrai, bet procedūras un kontroles — vismaz atbilstības vadītājam. Un viss kopums jāuztur aktuāls un jāuzlabo visur, kur atklājas vājā vieta.
Līdz 2026. gada 10. jūlijam ES uzraudzības iestādei šajā jomā jāpublicē vadlīnijas par to, cik tālu tas viss sniedzas atkarībā no uzņēmuma lieluma un veida — cik cilvēku vajadzīgs atbilstības funkcijai, kad komercdarbs, atbilstības darbs un revīzija jānošķir un kad revīziju var veikt ārējs eksperts. Ja jūsu plāns ir atkarīgs no kāda no tiem, tas ir dokuments, ko gaidīt.
Risku novērtējums un kas tajā jāieliek
Nepieciešams visa uzņēmuma risku novērtējums, kas aptver noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizāciju un terorisma finansēšanu un risku, ka sankcijas netiek īstenotas vai tiek apietas. Tajā jāņem vērā vismaz:
regulas pielikumos uzskaitītos riska faktorus;
ES mēroga risku novērtējuma secinājumus, ko veikusi Komisija;
nacionālo risku novērtējumu secinājumus un jebkuru jūsu nozarei veiktu novērtējumu;
attiecīgas starptautisko standartu noteicēju, Komisijas vai šīs uzraudzības iestādes publikācijas;
riska informāciju, ko sniedz jūsu uzraudzītājs;
to, ko zināt par savu klientu loku.
Pastāv arī iedarbinātājs, kam ar kalendāru nav nekāda sakara. Pirms laižat klajā jaunu produktu, pakalpojumu vai darba veidu — ieskaitot jaunus kanālus un jaunas tehnoloģijas — un pirms piedāvājat esošu produktu jauna veida klientam vai jaunā valstī, riski jāidentificē, jānovērtē un jāpārvalda. Jauns maksājumu kanāls ir risku novērtējuma notikums, pirms tas kļūst par komerciālu.
Divas lomas, un tās nevar būt viens cilvēks
Regula nošķir atbildību vadības struktūras līmenī no atbildības uzņēmuma ikdienā.
Atbilstības vadītājs ir vadības struktūras loceklis. Viņa uzdevums ir nodrošināt, ka politikas atbilst riskiem, kurus uzņēmums patiešām uzņemas, ka tās tiek īstenotas praksē un ka tam atvēlēts pietiekami daudz cilvēku un naudas. Tieši viņam jāziņo par nopietnām vājajām vietām.
Atbilstības speciālistu ieceļ šī struktūra, viņam jābūt pietiekami augstā amatā, lai viņu uztvertu nopietni, un viņš prasības izpilda ikdienā — tostarp īsteno sankcijas praksē. Viņš ir kontaktpunkts iestādēm un persona, kas ziņo par aizdomīgiem darījumiem.
Ap otro lomu ir trīs aizsardzības, un uzraudzītājs visas trīs var pārbaudīt no malas. Atbilstības speciālistu var atbrīvot tikai pēc tam, kad vispirms paziņots vadības struktūrai; par atbrīvošanu un to, vai tā saistīta ar šo darbu, jāinformē uzraudzītājs, un speciālists var uzraudzītājam sniegt savu paskaidrojumu. Viņš jāaizsargā pret atriebību un netaisnīgu attieksmi, un viņa lēmumus nedrīkst pārlabot uzņēmuma komerciālās intereses. Gan atbilstības speciālistam, gan tam, kas veic revīziju, jāvar vērsties tieši pie vadības struktūras.
Tam ir arī savs ritms: atbilstības vadītājs regulāri ziņo par to, kā politikas darbojas, un vismaz reizi gadā nodod vadības struktūrai atbilstības speciālista rakstītu ziņojumu. Viena piekāpšanās: ja to pamato lielums un zems risks, grupā ietilpstoša sabiedrība var izmantot personu, kas atbilstības speciālista lomu pilda citā grupas sabiedrībā.
Mācības un daļa par cilvēkiem
Ikvienam, kam to prasa darbs — ieskaitot aģentus un izplatītājus —, jāzina prasības, visa uzņēmuma risku novērtējums un jūsu pašu politikas. Tas notiek ar konkrētām, pastāvīgām mācībām, kas atbilst viņu darbam un jūsu riskiem, un tām jābūt dokumentētām.
Nākamo daļu uzņēmumi negaida. Ikviens, kas tieši iesaistīts atbilstības darbā — gan darbinieki, gan aģenti, gan izplatītāji —, jāizvērtē pēc prasmēm, zināšanām un pieredzes, kā arī pēc labas reputācijas, godīguma un godprātības, pret kritērijiem, ko apstiprina atbilstības speciālists. Izvērtējums notiek pirms lomas uzsākšanas un pēc tam tiek atkārtots, vairāk vai mazāk padziļināti atkarībā no darba un riska.
Tad norma par interešu konfliktu. Ikvienam, kam ir atbilstības pienākumi, jāpaziņo atbilstības speciālistam par jebkurām ciešām personiskām vai profesionālām attiecībām ar klientu vai potenciālo klientu, un viņš jāatstādina no atbilstības darba, kas skar šo klientu. Nepieciešamas arī procedūras šādu konfliktu novēršanai un pārvaldīšanai. Nekas no tā neattiecas uz uzņēmumu, kas ir viena fiziska persona, vai uz sabiedrību, kuras darbu veic tikai viena fiziska persona.
Pieci gadi un tas, ko saīsināt nevar
Kas jāglabā: klienta izpētes dokumenti un informācija, tostarp viss, kas iegūts ar elektronisko identifikāciju; pieraksts par to, kā izvērtējāt aizdomas — ko apsvērāt un pie kā nonācāt, neatkarīgi no tā, vai tas noveda pie ziņojuma —, un katra iesniegtā ziņojuma kopija; apliecinošie pierādījumi un darījumu pieraksti; un, ja piedalāties informācijas apmaiņas shēmās, saņemtie dokumenti un pieraksts par katru apmaiņu.
Dokumentos nedrīkst būt aizklājumu. Tos glabā piecus gadus no attiecību beigām, no vienreizējā darījuma vai no dienas, kad atteicāties uzsākt attiecības vai veikt darījumu. Šā termiņa beigās personas dati ir jādzēš, nevis bezgalīgi jāglabā arhīvā. Iestāde katrā gadījumā atsevišķi var pieprasīt kaut ko glabāt ilgāk, ja tas nepieciešams novēršanai, atklāšanai, izmeklēšanai vai kriminālvajāšanai — un šis papildu termiņš nevar būt ilgāks par vēl pieciem gadiem.
Viena praktiska iespēja: kopijas vietā var glabāt atsauci, ja vien joprojām varat iestādēm sniegt informāciju nekavējoties, to nevar mainīt un jūsu procedūrās ir norādīts, kuras kategorijas glabājat ar atsauci un kā tās iegūstat.
Ko ar to darīt pirms 2027. gada
Liela daļa no tā Latvijas tiesībās jau pastāv, tāpēc uzņēmums ar darbojošos sistēmu nesāk no nulles. Mainās tas, ka teksts kļūst tieši piemērojams un visā ES vienāds, kas atņem argumentu, ka nacionālais formulējums bija izpildīts.
Noderīgais uzdevums tagad ir trūkumu pārbaude, nevis pārrakstīšana:
pārskatiet pašreizējo rokasgrāmatu pret iepriekšējo sarakstu un atzīmējiet trūkstošo;
pārliecinieties, ka abas lomas pilda dažādi cilvēki un ka normas par atbrīvošanu un ziņošanu ir uz papīra;
pārbaudiet, vai jūsu risku novērtējumā kā ievaddati nosaukti ES un nacionālie novērtējumi un vai tam ir pirmslaišanas iedarbinātājs;
noskaidrojiet, kas veic neatkarīgo pārbaudi un vai šī persona patiešām ir neatkarīga.
Vai kaut kas no tā jau ir izpildīts ar pašreizējām Latvijas normām, ir vērts pārbaudīt pret nacionālo tekstu, nevis pieņemt — nevienā no virzieniem.